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Sociedad patrimonial y holding: diferencias y riesgo de confundirlas
Es el error de diseño más caro y el más silencioso. Una holding puede convertirse en entidad patrimonial sin que nadie lo decida, simplemente porque la caja se ha ido acumulando y no se ha reinvertido, o porque los inmuebles pesan demasiado en el balance. Cuando eso ocurre, el grupo pierde ventajas relevantes y casi siempre se descubre tarde.
Cómo se hace el test
El artículo 5.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades considera entidad patrimonial a aquella en la que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o no esté afecto a una actividad económica. El cálculo no se hace con la foto de cierre, sino con la media de los balances trimestrales del ejercicio, lo que impide arreglarlo el 31 de diciembre. En grupos que consolidan, el test se hace sobre el conjunto.
No se computan como valores, entre otros, los que otorguen al menos el 5 % de los derechos de voto y se posean con la finalidad de dirigir y gestionar la participación, siempre que se disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales. Tampoco computa el dinero o los derechos de crédito procedentes de la transmisión de elementos afectos realizada en el propio ejercicio o en los dos anteriores.
Qué se pierde al ser patrimonial
- La exención por venta de participaciones queda condicionada: la plusvalía de la transmisión de una participada patrimonial no se beneficia en su totalidad del régimen del artículo 21.
- El tipo reducido de entidades de nueva creación no resulta aplicable.
- La compensación de bases imponibles negativas se limita en determinados supuestos de adquisición de entidades patrimoniales.
- Los incentivos de empresas de reducida dimensión quedan fuera de alcance.
- La exención de empresa familiar en Patrimonio y la reducción en Sucesiones exigen que la entidad no gestione un patrimonio mobiliario o inmobiliario, lo que en la práctica excluye a la patrimonial.
Los tres caminos hacia el problema
La caja que se acumula. El grupo gana dinero, lo sube a la matriz vía dividendos exentos y allí se queda, año tras año, sin reinvertirse. Llega un momento en que la tesorería pesa más que las participaciones y el balance vira. Es el caso más frecuente y el más fácil de prevenir con una política de inversión.
Los inmuebles mal colocados. Meter directamente en la matriz las naves, los locales o los pisos, sin una organización que permita calificar el arrendamiento como actividad económica, desplaza el balance hacia el lado no afecto. La solución habitual es una filial patrimonial dedicada, dotada de estructura.
La matriz vacía. Si no hay organización de medios, la excepción no se aplica y las participaciones vuelven a computar como simples valores. La sociedad se vuelve patrimonial aunque todo lo demás esté bien.
Cómo se corrige
Con planificación y con tiempo: reinvertir de forma efectiva la tesorería excedente, dotar de medios reales a la matriz, formalizar la actividad de dirección y de servicios, y colocar el patrimonio inmobiliario en una sociedad con estructura suficiente. Si el problema ya se ha producido, conviene medir el impacto antes de mover nada, porque algunos ajustes tienen efectos en cadena sobre las exenciones aplicadas en ejercicios anteriores.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la entidad patrimonial
¿Tener mucha tesorería convierte automáticamente a la holding en patrimonial?
No automáticamente, pero es el factor que más empuja en esa dirección. La tesorería es un elemento no afecto salvo que proceda de la transmisión de elementos afectos realizada en el ejercicio o en los dos anteriores, o que se destine a las necesidades de la actividad. Una caja abultada y sin destino durante años es exactamente lo que hace bascular el test.
¿Y si alquilo los inmuebles? ¿Ya son afectos?
Solo si el arrendamiento constituye actividad económica, lo que en el ámbito del Impuesto sobre Sociedades exige, como mínimo, una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa dedicada a su gestión, requisito que se valora también en el ámbito del grupo. Alquilar dos locales sin ninguna estructura detrás no convierte el inmueble en afecto.
Mi holding es patrimonial. ¿Pierdo todo lo que había ganado?
No todo, y conviene no dramatizar sin haber hecho los números. La exención por dividendos, por ejemplo, no depende de esa calificación. Lo que sí se ve afectado es la venta de participaciones, el acceso a determinados incentivos y, sobre todo, los beneficios de empresa familiar. Lo primero es medir el impacto real; lo segundo, diseñar la corrección con un calendario. Es una de las revisiones más habituales que hacemos.
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