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Exención en la venta de participaciones: vender la empresa desde la holding
Es la ventaja de mayor impacto económico y también la que más atención recibe cuando se comprueba una estructura. Si la matriz vende una filial en la que participa al menos en un 5 % y con más de un año de antigüedad, la plusvalía queda exenta en un 95 %. La diferencia con vender siendo persona física es, en operaciones de cierto tamaño, de muchos ceros.
Los mismos requisitos que en los dividendos
La exención de la plusvalía se apoya en el mismo artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: participación mínima del 5 % y tenencia ininterrumpida durante el año anterior a la transmisión. Aquí el plazo es más estricto que en los dividendos, porque debe estar cumplido en el momento de la venta; no cabe completarlo después. Cuando la participada es no residente, se exige además la tributación mínima del 10 % durante todos los ejercicios de tenencia.
La comparación que hay que hacer
Un socio tiene una sociedad valorada en 3.000.000 € cuyo coste de adquisición fue simbólico. Compara vender directamente o vender desde una holding constituida con antelación suficiente.
| Venta directa: plusvalía en el IRPF del socio | ≈ 3.000.000 € |
| Tributa en la base del ahorro, por tramos | Tipos progresivos |
| Venta desde la holding: plusvalía en la matriz | ≈ 3.000.000 € |
| Importe exento (95 %) | 2.850.000 € |
| Base imponible en la matriz | 150.000 € |
El matiz decisivo: en el segundo caso el precio queda dentro del grupo, disponible para reinvertir en otro negocio, en inmuebles o en cartera. Si el socio quiere el dinero en su bolsillo, tendrá que repartírselo y tributar entonces. La estructura no elimina la tributación personal: la aplaza hasta que el dinero se necesite de verdad.
El calendario lo es todo
La exención exige un año de tenencia por parte de la matriz, pero el problema real no suele ser ese plazo, sino el motivo económico válido. Una reestructuración ejecutada con una oferta de compra ya sobre la mesa se examina con la máxima intensidad, porque su finalidad fiscal es evidente. Por eso, cuando alguien nos llama con una due diligence en marcha, nuestra recomendación honesta suele ser distinta de la que esperaba. Está desarrollado en holding y venta de la empresa.
Supuestos en los que la exención se limita
La exención no se aplica en su integridad cuando la participada tiene la consideración de entidad patrimonial, en la parte de la renta que no se corresponda con un incremento de beneficios no distribuidos generados durante la tenencia. Tampoco cuando la participada es una agrupación de interés económico o cuando se dan determinados supuestos de transparencia fiscal internacional. Y hay reglas específicas para las participaciones adquiridas en operaciones acogidas al régimen de neutralidad, precisamente para evitar que el diferimiento se convierta en exención.
Qué revisamos antes de una venta
Porcentaje y antigüedad de la participación en cada tramo; carácter patrimonial o no de la filial que se vende; valores fiscales heredados de la reestructuración original; existencia y calidad del expediente probatorio de aquella operación; y estructura del precio, porque los pagos aplazados, los earn-outs y las retenciones de precio tienen su propio tratamiento. Ese repaso previo evita sorpresas cuando el comprador exige garantías fiscales.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la venta desde la holding
Monté la holding hace tres meses y me quieren comprar. ¿Qué hago?
Lo primero, no acelerar. Falta el año de tenencia y, sobre todo, la operación quedaría marcada por la proximidad entre reestructuración y venta. Hay alternativas —negociar el calendario de cierre, estructurar el precio, valorar si compensa vender directamente— y la decisión debe tomarse con los números de cada opción sobre la mesa, incluido el coste de una eventual regularización.
¿Y si vendo solo una parte de la filial?
La exención puede aplicarse sobre la renta obtenida siempre que se cumplan los requisitos en el momento de la transmisión. Ahora bien, si tras la venta la participación restante cae por debajo del 5 %, los dividendos futuros de esa participada dejarán de estar exentos. Es un efecto que conviene calcular antes de decidir el porcentaje que se vende.
¿Puedo reinvertir el precio sin tributar?
Dentro del grupo, sí: el precio queda en la matriz tras haber tributado solo por el 5 % no exento, y desde ahí puede destinarse a nuevas inversiones. Lo que no existe es una exención adicional por reinvertir. Y conviene planificar el destino: una matriz que acumula el precio de una venta sin reinvertirlo durante años se acerca a la calificación de entidad patrimonial.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.