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Aportación no dineraria de participaciones a la holding
Es la vía más utilizada para crear una estructura holding en España. Los socios aportan las participaciones que tienen en la sociedad operativa a la sociedad matriz, y a cambio reciben participaciones de esta. Si se cumplen los requisitos del régimen especial, la plusvalía que aflora en esa aportación no tributa: se difiere.
Cómo funciona
La matriz acuerda una ampliación de capital cuyo contravalor son las participaciones de la operativa. El socio suscribe esa ampliación aportando sus participaciones, valoradas conforme a criterios de mercado, y recibe a cambio participaciones nuevas de la matriz por el mismo valor, normalmente con una prima de emisión elevada y un nominal reducido.
Desde ese momento, el socio ya no es propietario directo de la operativa: es propietario de la matriz, que a su vez es propietaria de la operativa. La operativa no cambia: mismo CIF, mismos contratos, mismos trabajadores. Solo cambia su socio.
Los requisitos del artículo 87 LIS
- Que la entidad que recibe la aportación sea residente en territorio español o realice actividades en él mediante establecimiento permanente.
- Que, una vez realizada la aportación, el aportante participe en al menos el 5 % de los fondos propios de la entidad que la recibe.
- Que, tratándose de aportación de participaciones, estas representen al menos el 5 % de los fondos propios de la entidad participada y se hayan poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior, cuando el aportante es una persona física.
- Que la entidad cuyas participaciones se aportan no sea una entidad a la que resulte de aplicación el régimen de agrupaciones de interés económico o de uniones temporales de empresas, ni tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio.
- Que la operación responda a motivos económicos válidos y se comunique en plazo.
Qué significa el diferimiento
La entidad que recibe la aportación valora fiscalmente las participaciones recibidas por el mismo valor fiscal que tenían en sede del aportante, conservando también su fecha de adquisición. Y el aportante valora las participaciones que recibe de la matriz por ese mismo importe. La plusvalía latente no desaparece: se traslada intacta a los nuevos valores y aflorará cuando se transmitan. Por eso se habla de neutralidad y no de exención.
Aportación o canje: cuál elegir
Ambas vías llevan al mismo dibujo, pero sus requisitos difieren. El canje de valores exige que la matriz obtenga la mayoría de los derechos de voto de la participada, sin pedir al socio un porcentaje mínimo previo ni un plazo de tenencia. La aportación no dineraria exige el 5 % de la participada y el año de tenencia si el aportante es persona física, pero es más flexible cuando hay que subir varias sociedades a la vez o cuando ningún socio alcanza la mayoría por sí solo. La elección se hace caso a caso, y a veces se combinan.
Otros elementos aportables
La aportación no dineraria especial no se limita a participaciones: puede aportarse una rama de actividad, elementos patrimoniales afectos o una empresa individual completa. Cada modalidad tiene su propio régimen, y la aportación de inmuebles añade consideraciones de IVA, ITP y artículo 314 LMV que conviene analizar antes.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la aportación no dineraria
¿Tengo que pagar algo en el momento de la aportación?
Si el régimen especial resulta aplicable, no hay tributación por la plusvalía diferida. Sí hay costes de la operación: notaría, Registro Mercantil, informe de valoración y honorarios profesionales. La ampliación de capital está exenta en la modalidad de operaciones societarias, aunque debe declararse. Lo que no existe es un pago de impuesto por la ganancia, que es precisamente lo que hace viable la operación.
¿Y si somos varios socios con porcentajes distintos?
Se puede hacer perfectamente: cada socio aporta sus participaciones y recibe participaciones de la matriz en proporción al valor aportado. El requisito del 5 % debe cumplirse por cada aportante respecto de la matriz resultante, y también respecto de la participada si el aportante es persona física. Cuando algún socio queda por debajo, se estudian alternativas, incluido el canje de valores.
¿Puedo aportar solo una parte de mis participaciones?
Sí, aunque conviene pensarlo bien. Mantener una participación directa en la operativa junto a la que se tiene a través de la matriz complica el organigrama, puede dificultar futuras operaciones y a veces responde solo a un deseo de control que puede articularse mejor con estatutos y pactos. En la mayoría de los proyectos recomendamos aportar el paquete completo.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
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