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Holding para startups: fundadores, rondas y salida
Es el caso en el que la anticipación se paga mejor. Un fundador que coloca su participación en una sociedad antes de la primera ronda lo hace cuando la compañía todavía no vale casi nada: la operación es barata, la valoración es sencilla y el motivo económico resulta evidente. El mismo movimiento hecho antes del exit es un problema.
Por qué se hace
- Para que el exit se produzca dentro de una sociedad. La venta de la participación desde la matriz puede acogerse a la exención del 95 %, y el precio queda disponible para reinvertir en nuevos proyectos.
- Para reinvertir sin peaje. Muchos fundadores vuelven a emprender o invierten en otras compañías; hacerlo desde una sociedad con el importe íntegro cambia sustancialmente la capacidad de inversión.
- Para separar patrimonio personal y riesgo, especialmente cuando el fundador asume garantías o participa en varios proyectos simultáneos.
- Para ordenar la propiedad familiar cuando hay cónyuge, hijos o socios pasivos detrás del fundador.
El calendario que importa
En fase pre-semilla o semilla, la valoración de la compañía es baja o casi simbólica, la plusvalía latente que se difiere es mínima y la reestructuración no produce prácticamente ninguna ventaja fiscal inmediata. Eso hace la operación barata, técnicamente sencilla y muy difícil de cuestionar: nadie puede sostener que se hizo por motivos fiscales cuando no había ventaja fiscal que obtener. Después de dos rondas y con una valoración alta, todo se complica.
La convivencia con los inversores
La entrada de la holding del fundador en el cap table debe ser compatible con lo que exigirán los inversores: cláusulas de permanencia y de vesting referidas al fundador persona física, compromisos de dedicación, restricciones a la transmisión y derechos de arrastre y acompañamiento. Todo eso puede articularse perfectamente con una sociedad interpuesta, pero hay que preverlo en el pacto de socios y no descubrirlo cuando llega el term sheet.
Los incentivos fiscales de la Ley de Startups
La normativa de fomento del ecosistema de empresas emergentes contiene incentivos —en la tributación de las opciones sobre acciones, en la deducción por inversión en empresas de nueva o reciente creación y en el régimen de impatriados, entre otros— cuya aplicación depende de requisitos concretos y, en algún caso, de que la participación se ostente de una forma determinada. Conviene comprobar el encaje antes de interponer una sociedad, no después.
Qué hacemos
Diseño de la estructura, ejecución mediante canje o aportación, valoración pericial —muy sencilla y barata en fase temprana—, documentación del motivo económico, y coordinación con los abogados de la ronda para que el pacto de socios sea coherente con la estructura.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre startups
Ya he levantado dos rondas. ¿Llego tarde?
Tarde no necesariamente, pero sí más caro y más delicado: hay una valoración de referencia elevada, la plusvalía latente es relevante y la operación exige una valoración cuidadosa y un motivo económico bien documentado. Se puede hacer, y se hace, siempre que no haya un proceso de venta en marcha. Lo que ya no se puede es hacerlo el mes anterior al exit.
¿A los inversores les molesta que entre mi sociedad?
Habitualmente no, siempre que el compromiso personal del fundador quede garantizado en el pacto: dedicación, permanencia, vesting referido a él y restricciones a la transmisión de la sociedad interpuesta. Lo que sí exigen es transparencia y que la estructura no dificulte una futura operación. Anticiparlo y explicarlo bien evita fricciones en la negociación.
¿Puedo meter también mis business angels en la misma matriz?
Puede tener sentido cuando varios inversores quieren agrupar su participación, pero también añade complejidad de gobierno. Lo habitual es que cada fundador o inversor tenga su propio vehículo y que todos participen directamente en la sociedad operativa, salvo que exista una razón concreta para agruparse, como la negociación conjunta de derechos.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.