Inicio/Cómo se crea/Compraventa interna
Compraventa interna de participaciones: cuándo es alternativa a la aportación
En lugar de aportar las participaciones a la matriz, el socio puede vendérselas. La operación tributa de inmediato en su IRPF, lo que a primera vista parece un inconveniente, pero genera dos efectos que en determinados casos compensan: un crédito del socio frente a la sociedad y una base fiscal actualizada en la matriz.
Cómo funciona
La matriz compra al socio sus participaciones en la operativa por su valor de mercado. El socio obtiene una ganancia patrimonial que tributa en la base del ahorro de su IRPF. El precio queda normalmente aplazado, de modo que el socio pasa a ser acreedor de la matriz por ese importe, y la matriz irá pagándole con los dividendos que reciba de la filial.
El resultado es que el socio puede recuperar dinero de la sociedad a lo largo del tiempo mediante la devolución de un crédito, en lugar de mediante dividendos que volverían a tributar. A cambio, ha adelantado la tributación de la plusvalía.
Cuándo tiene sentido
- Cuando la plusvalía latente es pequeña. Si la empresa vale poco por encima de su coste de adquisición, el coste fiscal de aflorarla ahora es asumible y a cambio se obtiene una base fiscal actualizada.
- Cuando el socio necesita liquidez ordenada. El crédito frente a la matriz permite recibir cantidades sin nueva tributación, dentro de un calendario pactado.
- Cuando no se cumplen los requisitos del régimen especial. Si por porcentaje, plazo o naturaleza de la participada no cabe aportación ni canje, la compraventa es la vía disponible.
- Cuando se quiere evitar el diferimiento. Hay empresarios que prefieren pagar ahora y no arrastrar una plusvalía latente que se transmitirá a sus herederos.
Los riesgos que conlleva
El precio, porque es una operación entre partes vinculadas y debe fijarse a valor de mercado: un precio bajo puede generar un ajuste y una calificación como retribución de fondos propios; uno alto, la discusión inversa. Y la calificación del crédito, porque un préstamo que nunca se devuelve, sin plazos ni intereses ni capacidad real de pago, puede acabar recalificado como una distribución encubierta de beneficios. La documentación y el cumplimiento efectivo del calendario de pagos son aquí decisivos.
La financiación de la compra
La matriz recién constituida no tiene fondos, así que la compra se financia de tres formas: con precio aplazado a favor del socio, con financiación bancaria —que después se atiende con los dividendos de la filial— o con una combinación de ambas. Cada opción tiene implicaciones en el balance de la matriz, en su capacidad de endeudamiento futura y en la deducibilidad de los gastos financieros, que está limitada por la normativa del Impuesto sobre Sociedades.
Nuestra recomendación habitual
En la mayoría de los proyectos con plusvalía latente relevante, la aportación o el canje son claramente preferibles, porque evitan un desembolso inmediato que puede ser muy alto. La compraventa se reserva para supuestos concretos y siempre con un informe de valoración que sostenga el precio, porque en una operación vinculada con tributación real la valoración es el primer punto que se revisa.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la compraventa interna
¿Puedo venderme la empresa a mí mismo?
Jurídicamente sí: se vende a una sociedad distinta, aunque esa sociedad sea de su propiedad. Lo que no puede hacerse es fijar el precio libremente: al ser una operación entre partes vinculadas, debe responder al valor de mercado y documentarse. Y conviene que la operación tenga una lógica empresarial explicable, porque una compraventa interna cuyo único efecto sea generar un crédito para ir cobrando sin tributar es un objetivo de comprobación evidente.
¿Qué interés hay que aplicar al precio aplazado?
El de mercado para una operación equivalente, atendiendo al plazo, al riesgo y a las garantías. Un aplazamiento a muchos años sin interés es difícil de sostener entre partes vinculadas. La alternativa es fijar un tipo razonable y documentarlo con referencias; el ingreso financiero tributará en el socio, pero la operación queda mucho mejor sustentada.
¿Se puede combinar con una aportación?
Sí, y a veces es la mejor solución: se aporta la mayor parte del paquete acogiéndose al régimen de neutralidad y se vende una porción menor para generar liquidez ordenada. El diseño exige cuidado, porque hay que asegurar que la parte aportada cumple por sí sola los requisitos del régimen y que el conjunto responde a un motivo económico coherente.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.