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Informe de experto independiente en aportaciones y fusiones
En una reestructuración pueden aparecer tres informes distintos que a menudo se confunden: el del experto independiente designado por el Registro Mercantil, el de los administradores y el informe pericial de parte. Tienen finalidades, requisitos y valor probatorio diferentes, y saber cuál se necesita evita gastos innecesarios y, sobre todo, evita quedarse sin la prueba que hace falta.
1. El experto independiente del Registro Mercantil
Es un informe exigido por la ley en determinados supuestos y emitido por un experto designado por el registrador mercantil, no elegido por la sociedad. Su función es mercantil: proteger la integridad del capital social y a los acreedores, verificando que lo aportado vale al menos lo que el capital y la prima que se emiten a cambio.
- Sociedades anónimas: obligatorio para las aportaciones no dinerarias, con las excepciones legalmente previstas (valores cotizados, bienes ya valorados por experto en fecha reciente, entre otras).
- Sociedades limitadas: no se exige. A cambio, fundadores, socios y administradores responden solidariamente de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido.
- Fusiones y escisiones: exigible en los supuestos que la normativa de modificaciones estructurales establece, con posibilidad de que los socios acuerden por unanimidad prescindir de él en determinados casos.
2. El informe de los administradores
Lo elaboran los propios administradores y explica y justifica la operación: la descripción de lo aportado, el criterio de valoración empleado, la relación de canje y sus implicaciones para socios, acreedores y trabajadores. No es un informe independiente, pero es un documento clave del expediente: en él queda escrito, en el momento de la operación, por qué se hace. Cuidarlo es una de las inversiones de tiempo más rentables de todo el proyecto.
3. El informe pericial de parte
Es el informe elaborado por un perito a instancia de la sociedad, con metodología de valoración completa, hipótesis documentadas y, en su caso, visado colegial. No sustituye al del experto independiente donde este sea obligatorio, pero es el documento que sirve como medio de prueba ante la Administración y ante los tribunales, y el que su autor puede ratificar y defender en un procedimiento. Ver informe de valoración.
Por qué no basta con el obligatorio
Porque el informe del experto independiente responde a una pregunta distinta de la que hará la Inspección. El experto verifica que lo aportado no vale menos que el capital emitido, con una finalidad de protección del capital; la Administración pregunta si el valor atribuido es el de mercado a efectos fiscales. Son cuestiones relacionadas pero no idénticas, y un informe pensado para lo primero puede resultar insuficiente para lo segundo.
Qué recomendamos
Cumplir con el informe obligatorio cuando la ley lo exija; redactar el informe de administradores con contenido real, no formulario; y, en toda operación con valor relevante, incorporar además un informe pericial de valoración contemporáneo. El coste adicional es pequeño comparado con el importe que suele estar en juego si la valoración se discute.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre los informes
Mi holding es una S.L. ¿Entonces no necesito ningún informe?
No necesita el del experto independiente, pero eso no significa que pueda valorar sin criterio: la ley sustituye el control previo por una responsabilidad solidaria de socios y administradores frente a la sociedad y los acreedores por el valor atribuido. Y, en el plano fiscal, la valoración seguirá siendo comprobable. La ausencia de informe obligatorio es una razón más para tener uno voluntario.
¿Puede el mismo profesional hacer el informe pericial y asesorar la operación?
Conviene separarlo. Un informe emitido por quien diseña la operación pierde apariencia de independencia, que es precisamente lo que le da fuerza probatoria. En nuestros proyectos el asesoramiento lo presta el equipo jurídico-fiscal y la valoración la emite ValiTax como firma pericial, con su propio criterio y su responsabilidad profesional.
¿Cuánto tarda la designación del experto por el Registro?
Depende del registro y de la carga de trabajo, pero hay que contar con varias semanas entre la solicitud, la designación, la aceptación y la emisión del informe. Es uno de los hitos que más condiciona el calendario en operaciones con sociedades anónimas, y conviene iniciarlo cuanto antes. Ver calendario y plazos.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.