Cómo crear una holding: proceso completo paso a paso

Fase 1. Diagnóstico

Antes de dibujar nada hay que saber qué hay. Sociedades existentes, actividad de cada una, socios y porcentajes, inmuebles y su titularidad, tesorería y préstamos entre entidades, bases negativas pendientes, avales personales, contratos relevantes y, sobre todo, qué quiere conseguir el empresario y en qué plazo. De ahí sale el organigrama objetivo, que muchas veces no coincide con el que traía en la cabeza.

Fase 2. Elección de la vía

Existen varias formas de llegar al mismo dibujo, y no son equivalentes:

• Aportación no dineraria de participaciones. Los socios aportan sus participaciones a la matriz y reciben participaciones de esta. La vía más usada cuando hay varios socios o varias sociedades.
• Canje de valores. La matriz adquiere la mayoría de los derechos de voto de la operativa entregando participaciones propias. Requisitos distintos y, en muchos casos, más cómodos.
• Fusión. Cuando lo que se busca es simplificar, integrando dos sociedades en una.
• Escisión o segregación. Cuando hay que separar actividades o inmuebles que hoy conviven en la misma sociedad.
• Aportación de rama de actividad. Para bajar una unidad de negocio completa a una filial nueva.
• Compraventa interna. Alternativa con tributación inmediata que en algunos casos tiene sentido.

Con frecuencia la solución combina dos o tres de ellas en un mismo proyecto, con un orden de ejecución que importa.

Fase 3. Valoración

Es el punto que más se comprueba. Las participaciones aportadas deben valorarse conforme a criterios de mercado, con un método justificado y con hipótesis documentadas. Recomendamos siempre un informe pericial de valoración emitido en el momento de la operación, no una hoja de cálculo interna. Ver valoración de las participaciones.

Fase 4. Ejecución jurídica

Acuerdos de junta, informes de administradores, informe de experto independiente cuando proceda, escritura pública, liquidación de ITP y AJD, inscripción en el Registro Mercantil, altas y modificaciones censales y comunicaciones a bancos, clientes y proveedores. En fusiones y escisiones hay además plazos de publicidad y de oposición de acreedores. Ver escritura y trámites.

Fase 5. Comunicación y expediente probatorio

La aplicación del régimen especial exige comunicar la operación en plazo. Y, en paralelo, cerramos el expediente probatorio: informe de valoración, informe de motivos económicos, actas, plan de negocio y el índice de toda la documentación. Ese expediente es lo que se abrirá si dentro de cuatro años alguien pregunta.

Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.