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Canje de valores: crear la holding sin tributar por la plusvalía
El canje de valores es la operación por la que una sociedad adquiere participaciones en el capital de otra que le permiten obtener la mayoría de los derechos de voto, entregando a cambio a los socios participaciones propias. Es, junto con la aportación no dineraria, la vía natural para colocar una matriz encima de una sociedad operativa con diferimiento fiscal.
Los requisitos del artículo 80 LIS
- Que la entidad que adquiere obtenga la mayoría de los derechos de voto de la participada, o que, teniéndola ya, aumente su participación mediante el canje.
- Que los socios que canjean sean residentes en territorio español o en otro Estado de la Unión Europea, o en cualquier otro Estado siempre que los valores recibidos sean representativos del capital de una entidad residente en España.
- Que la compensación en dinero, si existe, no exceda del 10 % del valor nominal de los valores entregados.
- Que la operación responda a motivos económicos válidos y se comunique en plazo.
La diferencia clave con la aportación no dineraria
- Exige mayoría de votos en la matriz sobre la filial
- No exige porcentaje previo del socio
- No exige plazo de tenencia previo
- Ideal cuando hay socios pequeños
- Exige 5 % del socio en la matriz tras la operación
- Exige 5 % de lo aportado en la participada
- Exige un año de tenencia si es persona física
- Ideal para subir varias sociedades a la vez
En la práctica, el canje resuelve situaciones que la aportación no puede: un grupo de socios donde varios tienen participaciones pequeñas, o una operativa en la que se quiere subir el conjunto del capital en un solo acto obteniendo la mayoría de los votos.
Efectos fiscales del canje
El socio no integra en su base imponible la renta que se pondría de manifiesto, y valora los valores recibidos por el mismo valor fiscal y con la misma antigüedad que tenían los entregados. La entidad adquirente valora las participaciones recibidas por el valor fiscal que tenían en sede de los socios, también con su antigüedad original. Existen reglas particulares cuando los socios no son residentes o cuando media compensación en dinero.
El IRPF del socio
Para el socio persona física, la aplicación del régimen supone que no se produce ganancia patrimonial en el momento del canje. La ganancia latente se traslada a las participaciones de la matriz y aflorará cuando estas se transmitan. Es importante que el socio entienda que no ha desaparecido: si años después vende sus participaciones en la matriz, la ganancia se calculará sobre el valor y la fecha originales.
Cómo se ejecuta
Acuerdo de ampliación de capital en la matriz con contravalor consistente en las participaciones de la operativa; informe de los administradores; valoración de las participaciones canjeadas; escritura pública de aumento y de canje; liquidación del impuesto en la modalidad de operaciones societarias, exenta; inscripción registral; y comunicación del régimen especial. En sociedades limitadas hay que atender además a las restricciones estatutarias a la transmisión.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre el canje de valores
¿Todos los socios tienen que participar en el canje?
No es imprescindible: lo que exige la norma es que la adquirente obtenga la mayoría de los derechos de voto. Puede haber socios que no canjeen y permanezcan como minoritarios directos en la operativa. Ahora bien, mantener minoritarios fuera del perímetro complica el gobierno del grupo y futuras operaciones, así que conviene valorar si compensa o si es preferible negociar su entrada.
¿El canje me obliga a valorar la empresa?
Sí. La relación de canje —cuántas participaciones de la matriz se entregan por cada participación de la operativa— se apoya en una valoración, y esa valoración es lo primero que se revisa en una comprobación. Aunque la ley no exija en todos los casos un informe de experto independiente, recomendamos siempre un informe pericial emitido en la fecha de la operación.
¿Puedo recibir algo de dinero además de las participaciones?
Sí, pero con un límite estricto: la compensación en dinero no puede exceder del 10 % del valor nominal de los valores entregados. Superado ese umbral, la operación deja de encajar en la definición legal de canje de valores y pierde el régimen. Además, la parte percibida en efectivo tiene su propio tratamiento fiscal, así que conviene calcular el efecto antes de pactarla.
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