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Ampliación de capital en la holding: contravalor y prima de emisión
Toda creación de holding por aportación o por canje se instrumenta jurídicamente en una ampliación de capital de la sociedad matriz. Es el acto en el que se decide cuánto capital nominal se emite, cuánta prima se fija y qué informes hacen falta, y de esas decisiones dependen cosas que se notan años después.
Nominal y prima: por qué se separan
Si unas participaciones valen dos millones de euros, la matriz puede emitir capital por ese importe o emitir un nominal reducido y llevar el resto a prima de emisión. La segunda opción es la habitual, y por buenas razones: la prima es una reserva disponible que puede devolverse a los socios con un tratamiento fiscal distinto al del dividendo, mientras que reducir capital para devolver aportaciones exige un procedimiento más rígido, con derecho de oposición de acreedores en determinados casos.
Un capital social muy elevado es difícil de mover: cualquier devolución futura exige reducción de capital, publicidad y, en su caso, garantías a los acreedores. Una estructura con nominal contenido y prima elevada deja mucha más flexibilidad para ordenar el patrimonio del grupo a lo largo del tiempo, sin renunciar a nada.
El contravalor
En una ampliación por aportación no dineraria, el contravalor son las participaciones de la sociedad operativa, valoradas conforme a criterios de mercado. El acuerdo de la junta debe describir con precisión los bienes aportados, su valoración, el número de participaciones que se emiten y su numeración, y la persona a la que se atribuyen. Un acuerdo impreciso genera calificaciones negativas del Registro Mercantil y retrasos.
Informes exigibles
- Informe de los administradores justificando la operación, describiendo la aportación y explicando la valoración y la relación de canje.
- Informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil, exigible en las sociedades anónimas para las aportaciones no dinerarias, con las excepciones legalmente previstas. En las sociedades limitadas no se exige, pero los socios y los administradores responden solidariamente de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido. Ver experto independiente.
- Informe pericial de valoración de parte, que no sustituye a los anteriores pero es la prueba que realmente se utilizará si la valoración se discute años después. Ver informe de valoración.
Mayorías y derecho de suscripción preferente
El aumento de capital exige acuerdo de la junta con la mayoría reforzada que corresponda según los estatutos y la ley. En las ampliaciones por aportación no dineraria no existe derecho de suscripción preferente, precisamente porque el contravalor es un bien concreto que solo puede aportar su titular; conviene reflejarlo con claridad en el acuerdo para evitar impugnaciones.
Después de la ampliación
Escritura pública, liquidación del ITP y AJD en la modalidad de operaciones societarias —exenta, pero declarable—, inscripción en el Registro Mercantil, actualización del libro registro de socios y, si procede, comunicación a entidades financieras y a la propia participada para que anote el cambio de titularidad. Y la comunicación del régimen especial, que es un trámite distinto y con su propio plazo.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la ampliación
¿Puedo devolver después la prima de emisión a los socios?
La devolución de prima es posible mediante acuerdo de la junta, siempre que exista patrimonio suficiente y se respeten las reglas mercantiles. Fiscalmente, en el socio persona física minora el valor de adquisición de las participaciones hasta agotarlo y, a partir de ahí, tributa como rendimiento del capital mobiliario, con reglas específicas cuando existen reservas generadas durante la tenencia. Conviene calcularlo antes de acordar la devolución.
¿Qué pasa si la valoración de la aportación resulta ser alta?
Tiene dos consecuencias posibles. En el plano mercantil, en las sociedades limitadas los socios y los administradores responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido. En el plano fiscal, puede discutirse el valor de mercado y practicarse un ajuste. Es la razón por la que insistimos en respaldar la valoración con un informe pericial contemporáneo.
¿Hace falta desembolso en efectivo?
No en una aportación no dineraria: el contravalor son las participaciones aportadas, no dinero. Sí hay que hacer frente a los costes de la operación —notaría, registro, informes y honorarios—, que asume normalmente la matriz o los socios según se pacte. En el diagnóstico inicial le damos esa cifra cerrada para que no haya sorpresas.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
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