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Escritura, Registro Mercantil y trámites de la reestructuración
La parte visible del proyecto es la firma ante notario, pero antes y después hay una secuencia de actos que conviene conocer, porque cualquiera de ellos puede retrasar semanas la operación si se prepara mal. Este es el recorrido completo, en orden.
Antes de la notaría
- Certificación de denominaciónSi hay sociedad de nueva creación, solicitud al Registro Mercantil Central y reserva del nombre.
- Valoración y proyectoInforme de valoración, informe de administradores y, en fusiones y escisiones, proyecto común de la operación.
- Experto independienteSolicitud de designación al registrador y emisión del informe, cuando la ley lo exija. Ver experto independiente.
- Acuerdos socialesJuntas de todas las sociedades implicadas, con el orden del día y las mayorías que exijan estatutos y ley.
- Publicidad y oposiciónSolo en modificaciones estructurales: publicación o comunicación individual y plazo de oposición de acreedores.
La escritura
La escritura recoge los acuerdos, la descripción de las aportaciones o del patrimonio transmitido, la valoración, la numeración de las participaciones emitidas y las declaraciones exigidas por la normativa de prevención del blanqueo y de titularidad real. Cuando hay inmuebles, se incorporan además las referencias catastrales, los certificados y las declaraciones medioambientales y urbanísticas que procedan.
Las calificaciones registrales negativas más frecuentes en estas operaciones vienen de la descripción insuficiente de lo aportado, de la falta de coincidencia entre el valor atribuido y las cifras de capital y prima, de la ausencia de manifestaciones sobre el derecho de suscripción preferente y de defectos en la convocatoria de la junta. Todo eso se evita preparando el documento con antelación, no la víspera.
Impuestos y plazos
La constitución y el aumento de capital están exentos en la modalidad de operaciones societarias, y las operaciones de reestructuración quedan no sujetas a esa modalidad y exentas de transmisiones patrimoniales y de actos jurídicos documentados en los términos legalmente previstos. Aun así hay que presentar la autoliquidación correspondiente ante la comunidad autónoma competente en el plazo reglamentario. Ver ITP, AJD y OS.
Después de la firma
- Inscripción en el Registro Mercantil, momento en el que muchas operaciones despliegan plenos efectos.
- NIF definitivo y declaración censal de alta o de modificación, con epígrafes de IAE y obligaciones periódicas.
- Libro registro de socios actualizado y, en su caso, anotación en la participada del cambio de titularidad.
- Titularidad real y obligaciones de información societaria.
- Comunicación del régimen especial, en el plazo reglamentario. Es un trámite independiente y con consecuencias propias.
- Comunicaciones prácticas: bancos, aseguradoras, principales clientes y proveedores, y revisión de cláusulas de cambio de control.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre los trámites
¿Tengo que ir yo a la notaría?
No necesariamente. La operación puede otorgarse mediante apoderados con poder suficiente, lo que resulta muy práctico cuando hay varios socios o varias sociedades implicadas y no es fácil reunir a todos. Preparamos los poderes con antelación como parte del proyecto, para que la firma no dependa de agendas.
¿Cuánto tarda el Registro Mercantil en inscribir?
Varía según el registro y la época del año, pero conviene contar con varias semanas desde la presentación, más el tiempo de subsanación si hubiera alguna calificación negativa. Por eso preparamos la escritura pensando en la calificación: un documento redactado con los criterios registrales en mente se inscribe a la primera y ahorra un mes.
¿Qué pasa si se me olvida algún trámite posterior?
Depende de cuál. Un retraso en la declaración censal es subsanable con poco coste. La falta de comunicación del régimen especial es mucho más delicada, porque es una obligación formal expresamente prevista y su incumplimiento tiene consecuencias. En nuestros proyectos entregamos un checklist de cierre firmado con todos los trámites hechos y sus justificantes.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.