Inicio/Cómo se crea/Reestructurar un grupo
Reestructuración de un grupo existente: ordenar lo que ya hay
No todos los proyectos parten de cero. Muchos empiezan con un empresario que abre una carpeta y dice: «tengo siete sociedades, dos no hacen nada, tres se prestan dinero entre ellas y no sé por qué están así». Ordenar eso es una especialidad en sí misma, y casi siempre se puede hacer sin coste fiscal inmediato.
Los desórdenes típicos
- Sociedades duplicadas o inactivas. Se crearon para un proyecto que no salió o para un cliente que ya no está, y siguen generando contabilidad, cuentas y coste todos los años.
- Participaciones cruzadas. Dos sociedades del grupo se participan entre sí, lo que complica la consolidación y bloquea cualquier operación futura.
- Socios distintos en cada sociedad. Porcentajes que no coinciden, herencias que han fragmentado la propiedad y minoritarios en algunas entidades y no en otras.
- Préstamos internos sin documentar. Saldos históricos entre sociedades que nadie sabe explicar y que en una comprobación o en un concurso son un problema.
- Inmuebles mal colocados. En la sociedad que factura, o repartidos sin criterio entre varias entidades del grupo.
- Actividades mezcladas. Dos negocios con riesgos y márgenes distintos conviviendo en la misma sociedad.
Cómo se aborda
Primero se dibuja el mapa real: sociedades, socios, porcentajes, actividad, activos, deudas internas, bases negativas y contingencias. Después se define el organigrama objetivo. Y solo entonces se diseña el camino: qué operación resuelve cada problema, en qué orden se ejecutan y qué régimen fiscal se aplica a cada una.
- Fusión para eliminar sociedades sobrantes
- Escisión para separar actividades
- Aportación o canje para colocar la matriz
- Reducción de capital para deshacer cruces
- Disolución y liquidación de sociedades vacías
- No perder bases imponibles negativas
- No romper la exención de empresa familiar
- Documentar el motivo de cada paso
- Mantener licencias y contratos
- Respetar el orden de ejecución
El orden importa
Si hay que segregar una actividad y además colocar una matriz, el orden en que se hagan las dos operaciones cambia el resultado: hacer primero la segregación y después la aportación produce un organigrama distinto —y a veces un tratamiento fiscal distinto— que hacerlo al revés. Lo mismo ocurre cuando hay que deshacer participaciones cruzadas antes de poder aportar. Ese diseño de secuencia es una de las partes más técnicas del trabajo.
Y el motivo económico, en cada paso
Cada operación acogida al régimen especial necesita su propio motivo económico válido. En una reestructuración por fases eso significa documentar por qué se fusiona, por qué se escinde y por qué se coloca la matriz, y también por qué se hace en ese orden. Una explicación global y coherente de todo el proyecto es mucho más sólida que tres justificaciones sueltas.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre reestructurar un grupo
Tengo sociedades inactivas. ¿Las disuelvo o las fusiono?
Depende de qué contengan. Si están completamente vacías y sin contingencias, la disolución y liquidación suele ser lo más limpio. Si tienen bases negativas aprovechables, saldos con otras sociedades del grupo o algún activo, la fusión permite conservar esos elementos y evita una liquidación con tributación. Se decide caso a caso, con el balance delante.
¿Puedo reordenar el grupo sin que cambien los socios?
Sí, y es lo más frecuente. Fusiones, segregaciones y aportaciones pueden diseñarse para que la posición relativa de cada socio se mantenga. Cuando el objetivo es precisamente cambiarla —porque un socio se va o porque cada uno se queda con un negocio— el instrumento habitual es la escisión con atribución no proporcional, que exige que cada bloque sea rama de actividad.
¿Cuánto puede durar una reordenación completa?
Un proyecto por fases, con fusiones y escisiones, suele ocupar entre tres y seis meses desde el diagnóstico hasta la última inscripción. Se puede ejecutar en bloques, cerrando primero lo urgente y dejando el resto para un segundo tiempo. Lo que no recomendamos es empezar por la mitad sin tener definido el organigrama final: casi siempre obliga a rehacer.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.