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Holding de construcción y promoción inmobiliaria
Pocos sectores acumulan tantos riesgos con tan poco margen de error: responsabilidad decenal, siniestralidad laboral, ciclos económicos brutales y proyectos que inmovilizan mucho capital durante años. La estructura societaria del sector responde a eso: una sociedad por promoción, el suelo aparte y la constructora separada de quien promueve.
El esquema del sector
- Matriz que agrupa las participaciones, aporta fondos propios a cada promoción y centraliza la relación con bancos.
- Una sociedad por promoción, titular del suelo de ese proyecto, del préstamo promotor, de las licencias y de los contratos con compradores. Se liquida cuando la promoción se cierra.
- Constructora separada, cuando el grupo ejecuta obra propia o de terceros, con su riesgo laboral y su responsabilidad de ejecución.
- Patrimonial de suelo, con las reservas de suelo a largo plazo que aún no están en desarrollo.
- Sociedad de servicios con la estructura técnica, comercial y administrativa que se factura a cada promoción.
La responsabilidad decenal y el ciclo
La legislación de ordenación de la edificación establece plazos de garantía y de responsabilidad frente a los adquirentes que se prolongan durante años tras la entrega, con un régimen de seguros obligatorios. Eso condiciona cuándo puede disolverse la sociedad promotora y qué provisiones y coberturas conviene mantener. Es un factor que hay que incorporar al diseño desde el principio, no cuando se quiere cerrar la sociedad.
El IVA y el suelo
La fiscalidad indirecta del sector es de las más técnicas que existen: primera y segunda entrega de edificaciones, exenciones y renuncia a la exención, inversión del sujeto pasivo, tratamiento del suelo urbanizado y en curso de urbanización, y el artículo 314 LMV cuando se transmiten participaciones de sociedades con predominio inmobiliario. Cada movimiento de suelo dentro del grupo exige un análisis previo específico.
Coinversión y socios por proyecto
Es habitual que un inversor entre solo en una promoción concreta, aportando fondos propios contra un porcentaje del resultado. La estructura por proyecto lo hace posible sin negociar sobre el conjunto del grupo, y permite pactar en cada caso las mayorías, el control de la tesorería y el calendario de salida. Sin estructura, cada coinversión obligaría a compartir todo el patrimonio del promotor.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria, su desarrollo reglamentario y la doctrina administrativa cambian con frecuencia, y existen especialidades autonómicas y forales que pueden alterar por completo el resultado de una reestructuración. Antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre construcción y promoción
¿Puedo mover suelo entre mis sociedades sin coste?
Depende de cómo se haga. Dentro de una operación de reestructuración acogida al régimen especial, el tratamiento en el Impuesto sobre Sociedades y en ITP es favorable. Fuera de ese marco, la transmisión de suelo tiene su propio régimen en IVA —con las particularidades del suelo urbanizado y de la renuncia a la exención— y puede generar un coste financiero relevante. Nunca se mueve suelo sin analizarlo antes.
¿Conviene que la constructora sea del mismo grupo?
Tiene ventajas de control y de margen, pero concentra riesgo: la responsabilidad de ejecución y la siniestralidad laboral se quedan dentro del grupo. Si se opta por ello, la constructora debe estar claramente separada de las promotoras y de la patrimonial, y su relación con ellas documentada como operación vinculada a precios de mercado.
¿Cuándo puedo disolver la sociedad de una promoción terminada?
No inmediatamente. Hay que atender a los plazos de garantía y de responsabilidad frente a los adquirentes, a las obligaciones de aseguramiento y a las eventuales reclamaciones pendientes. Lo habitual es mantener la sociedad con una estructura mínima durante el periodo relevante y provisionar adecuadamente, en lugar de liquidar y encontrarse después con una reclamación sin sociedad frente a la que dirigirla.
¿Le encaja una holding en su caso? Se lo decimos por escrito
Cuéntenos qué sociedades tiene hoy, quiénes son los socios y qué quiere conseguir. Le devolvemos un primer diagnóstico con la estructura que recomendamos, la vía fiscal aplicable, los riesgos que vemos, la documentación probatoria que haría falta y el presupuesto cerrado del proyecto. Sin coste y sin compromiso, en menos de 24 horas laborables.